Karen Strong (Helen Mirren) er en midaldrende skuespiller, som efter en gigant fiasko ser i øjnene, at alderen efterhånden tynger karrieren.

Da hendes velhavende mand, Tom (Brian Dennehy) har et lidt skrantende helbred, beslutter de at tage til Rom for at rekreere. Desværre dør Tom af et hjerteanfald, og Karen beslutter sig for at blive i Rom. Her møder hun Komtesse (Ann Bancroft), der sætter Karen i forbindelse med smukke unge mænd, der kun er ude efter hendes formue.

En af disse unge smukke mænd, er gigoloen Paolo de Lio (Olivier Martinez), som kalder sig selv for greve. Han formår dog at give smilet tilbage til Karens øjne og en hed kærlighedsaffære tager sin begyndelse mod enden.

Det er en laaaang film, hvor skuespillerne ikke helt kommer ind i deres roller, desværre, for historien er god. Det er en re-make af Hollywood klassikeren fra 1961, hvor Warren Beatty og Vivien Leigh besad hovedrollerne.

Gigoloen, spillet af Olivier Martinez virker bestemt ikke videre troværdig i sin karakter, og Anne Bancroft som komtessen (læs: ruffersken) falder indimellem helt ved siden af. I en herlig lille birolle ses Roger Allam som Karen Strongs måske eneste sande ven, Christopher. En dejlig bøsset karakter, der virker lidt opløftende i denne lidt trælse film.

At filmen alligevel sniger sig op på et tre klaptræer, skyldes dels den sidste tredjedel af filmen, hvor Helen Mirren træder i karakter og giver sin rolle fuld valuta, som den ”gamle” udbrændte dame, hun i virkeligheden er, og sandhederne afdækkes, dels den højst besynderlige og mærkværdige slutning, som man så kan sidde og filosofere over.