Sam (Christian Bale), der er nyuddannet psykiater, flytter sammen med kæresten Alex (Kate Beckinsale) grundet sit arbejde til Los Angeles. Her flytter de ind i moderens hus i det eksklusive Laurel Canyon.

Moderen Jane (Frances McDormand) er der dog selv og er i fuld gang med at indspille en plade med et yngre rockband, hvor forsangeren er hendes nuværende elsker.

Livet i huset i Laurel Canyon er en lang fest med sprut og pot i lange baner, så selv om Alex egentlig arbejder på en større afhandling, drages hun langsomt ind i festlighederne og bliver langsomt mere og mere fascineret i moderen og hendes unge elsker. Ikke just noget den meget korrekte og ambitiøse Sam bryder sig om.

Sam slås dog selv med nogle indre dæmoner, idet han drages af en smuk israelsk kollega, Sara (Natascha McElhorne). Så mens Sam og Sara kommer tættere og tættere på hinanden, så drages Alex mod Jane og hendes unge elsker. Der er således lagt op til spændinger af seksuel karakter, som dog aldrig helt forløses i denne flot indspillede film.