Penelope (Christina Ricci) fødes med en sølvske i munden. Hendes forældre er velhavende og færdes i de bedste cirkler, så datteren burde få jo den bedste og nemmeste start på livet.

Hun fødes imidlertid, grundet en forbandelse, med en meget anderledes næse. Den ligner nemlig på en prik en grisetryne.

Penelope lever derfor en meget beskyttet opvækst, langt fra familiens vante rampelys. Ikke mindst hendes mor, Jessica (Catherine O'Hara), sørger for nærmest at overbeskytte Penelope, så hun i praksis kun har kontakt med sin nærmeste familie og tjenestefolk.

Med tiden bliver Penelope dog bevidst om, at hun er anderledes end andre, og at hendes udseende ligefrem skræmmer andre. Så Penelopes selvværd kan være på et meget lille sted.

Der er dog noget, som kan løfte forbandelsen, og give hende et normalt udseende. Hun skal blot giftes med en, som vil holde af hende resten af livet. Det er dog svært, når unge mænd, som ser hende, væmmes ved hendes udseende og løber skrigende bort.

Moderen begynder derfor at gøre brug af et datingbureau, for at finde potentielle bejlere til Penelope. Resultaterne er dog de samme, indtil en bladsmører, der vil gøre alt for at få et foto af Penelope, bringer hasardspilleren Max (James McAvoy) på banen.

Max lærer Penelope at kende, uden at have set hende, og de bliver gode venner gennem et spejlglasvindue. Da Max endelig ser Penelope, løber han ikke skrigende bort, men mener sig ikke i stand til at binde sig til et løfte om evig kærlighed.

Max har dog fået Penelope til at tænke over verden udenfor, og hun stikker af fra hjemmet med moderens kreditkort. Formummet bag et tørklæde begiver hun sig derpå ud i livet. Her finder hun ud af, at hendes billede er 5.000 engelske pund værd og hun beslutter sig for selv at indkassere dusøren.

Men kærligheden venter stadig derude og hun skal blot finde den. Penelope er tæt på at blive gift, men vælger selv at sige fra, hvilket viser sig at bryde forbandelsen.

Således udstyret med et normalt udseende, begiver Penelope sig ud i livet til en normal tilværelse. Her møder hun atter Max ...

Penelope er en velspillet film, der ikke mindst handler om, at skønheden ikke er i det ydre, men i det indre. Og så er det selvfølgelig også en film om håb, drømme og kærlighed. Med andre ord, en typisk familiefilm.

Man kan meget vel kalde Penelope for et moderne eventyr. Skuespillet er herligt og troværdigt, og historien er bundet godt sammen af de nærmest poetisk filmede scener, der giver en nærmest eventyragtig stemning.

Det er en film hele familien kan samles om. Der er intet, som kan støde eller skræmme de yngste, og filmen er historiemæssigt skruet godt nok sammen til at ikke kede de knap så unge.