I 1501 er en by blevet besat, mens byens hersker, Arnolfini, har været væk. Da herskeren kun har få af sine egne tropper tilbage, og selvfølgelig gerne vil have sin by igen, har han allieret sig med en flok lejesoldater.

For at animere lejesoldaterne til at indtage byen, lover Arnolfini dem 24 timers fri plyndring, hvis de kan klare opgaven. Men efter byen er indtaget, bliver herskeren nervøs for at miste alt i byen, så han får smidt lejesoldaterne på porten uden byttet, mad og våben.

Det er selvfølgelig ikke populært blandt de hårdføre lejesoldater, der med Martin (Rutger Hauer) i spidsen beslutter at hævne sig.

Arnolfinis søn, Steven (Tom Burlinson), er i mellemtiden blevet trolovet med Agnes (Jennifer Jason Leigh), en ung, smuk jomfru, han aldrig tidligere har mødt. Steven er ikke meget for det kommende bryllup, da han meget hellere vil arbejde med sine opfindelser af forskellig art. Men da han møder Agnes, skifter han dog hurtigt mening.

Mens Agnes bliver transporteret tilbage til Arnolfinis by, bliver følget overfaldet af Martin og hans mænd. Arnolfini bliver alvorligt såret og Agnes bliver kidnappet af lejesoldaterne.

Lejesoldaterne har planer om at voldtage Agnes på skift, men hun får indyndet sig hos Martin, der beslutter at beholde hende for sig selv. Og da Agnes hurtigt opfatter, at Martin vil kunne beskytte hende mod de øvrige lejesoldater, giver hun frivilligt sin krop til ham.

Martin, Agnes og lejesoldaterne drager videre, og kommer snart efter til en borg, hvor en del af indbyggerne har fået byldepest. Martin og hans mænd indtager derfor uden besvær borgen, hvor de begynder at leve livet som herremænd og med Martin som borgherre.

Steven har dog tænkt sig at vinde sin trolovede tilbage, og da han finder lejesoldaternes tilholdssted, forsøger han med sine tropper at indtage borgen. Steven har dog ikke den store krigserfaring og hans forsøg fejler eftertrykkeligt. Men Steven giver ikke uden videre op.

Steven bruger derfor sin tekniske snilde til at bygge en anordning, der kan få hans tropper helt frem til borgen uskadte, og efterfølgende ind i borgen. Men Martin benytter en af Stevens tidligere opfindelser, en bombe, til at sætte en stopper for angrebet og samtidig fange Steven.

Stevens tropper prøver i stedet at gøre brug af byldepesten som våben mod lejesoldaterne. De får skudt legemsdele af en smittet hund ind over borgens høje mure. Her lykkes det den tilfangetagne Steven, mens Agnes overværer det, at få inficeret borgens vandbrønd.

Næste dag drikker lejesoldaterne og deres følge alle af det inficerede vand. Men da Martin vil drikke af vandet, stopper Agnes ham. Snart efter begynder de øvrige lejesoldater at dø.

De overlevende lejesoldater bliver rasende og smider Martin i brønden. Og Agnes skifter straks loyalitet til de overlevende lejesoldater, som nu tilsyneladende har magten. Martin slipper imidlertid ud af brønden, og opdager at tropperne udenfor atter angriber.

Martin samler sine resterende soldater for at tage kampen mod fjenden op. , Mens Martins folk bukker under en efter en, slipper Steven fri og begynder at lede efter Agnes. Samtidig går der ild i den del af borgen, hvor Martin, Agnes og Steven opholder sig.

Martin er nu overbevist om, at Agnes bærer en stor del af skylden for hans skæbne, og beslutter at dræbe hende. Men kan Steven nå at komme hende til undsætning og kan de slippe ud af den brændende bygning? Og hvad med Martin?

De spørgsmål og mange andre, får du kun besvaret ved at smide Flesh & Blood i DVD-afspilleren, og så følge den actionmættede historie i de to timer, filmen varer.

Flesh & Blood er et et udmærket eventyr med masser af bedrag, kampscener og spænding. Eneste irriterende detalje er egentlig den ene af hovedpersonerne: Agnes, der gennem hele fortællingen er en vendekåbe af et sådant format at det grænser til det øretæveindbydende.

Faktisk er det så slemt, at man ganske enkelt ikke fatter, hvordan Martin eller Steven kan blive ved med at falde for hendes nydelige udseende og øvrige ynder. Men ok, det må være noget med at kærlighed gør blind.

Men bortset fra dette, så er Flesh & Blood absolut værd at stifte bekendtskab med. Og historien kan sagtens bære den relativt lange spilletid.